При въвеждането на еврото в България много управители, съдружници и акционери се питат какво точно се случва с капитала и дяловете/акциите. Дали Търговският регистър автоматично извършва всички процедури, или дружеството трябва да подава отделни заявления и да променя документи?
Законът за въвеждане на еврото дава сравнително ясен отговор. Превалутирането в Търговския регистър става служебно от Агенцията по вписванията. Въпреки това, актуализирането на документите на дружеството остава в тежест на самото него. Превалутирането се извършва по общото правило, че сумите в лева се превръщат в евро чрез деление на официалния валутен курс „лев/евро“. Курсът трябва да се използва в пълната му числова стойност. Не се закръгля или съкращава по време на изчислението. След това резултатът се закръгля до втория знак след десетичната запетая (евроцентове) според законовите правила за закръгляване.
Законът въвежда важен принцип за всички капиталови дружества, включително ООД, АД и КДА: превалутирането не следва да променя правата на съдружниците или акционерите и тяхното участие. Това означава, че превалутираният капитал (в евро) и превалутираните дялове/акции трябва да отразяват същата структура на участие, каквато е била преди въвеждането на еврото.
Най-важното за бизнеса е следното. На датата на въвеждане на еврото вписаният в Търговския регистър капитал на дружествата автоматично се заменя със стойност в евро и евроцентове. Това става служебно от Агенцията по вписванията и дружествата не трябва да подават отделно заявление само за да превалутират капитала си в регистъра – това се извършва по силата на закона. Служебното превалутиране в регистъра обаче не освобождава дружествата от работа. Законът задължава търговските дружества да актуализират учредителните си актове и вътрешните документи в съответствие с еврото в определен срок. Практическият срок за това е до 12 месеца от датата на въвеждане на еврото, като към момента това се приема като срок до 31.12.2026 г. При обявяването на актуализираните документи законът предвижда, че не се събира държавна такса.
За ООД е уредено, че трябва да се подготви заверен препис от дружествения договор, в който са отразени превалутираният капитал и дяловете. Този препис се обявява в Търговския регистър едновременно с подаването на първото следващо заявление за вписване, заличаване или обявяване по партидата на дружеството, а при необходимост може да се обяви и отделно. В практиката това означава, че не е нужно дружеството веднага да подава заявление само заради еврото, но при първата следваща регистрационна процедура трябва да е готово да приложи актуализиран дружествен договор.
При ООД законът предвижда, че капиталът се превалутира директно от вписаната стойност в левове, като се дели на официалния курс и се закръгля до евроцент. След това превалутираният капитал се разпределя между съдружниците съобразно участието им преди превалутирането. Дяловете могат да бъдат изразени в евро и евроцентове, тоест до два знака след десетичната запетая. В практиката най-честите казуси при ООД не се свързват със самото превалутиране на капитала, а с начина на изписване на дяловете след закръгляването и с разликите от по 1–2 евроцента при разпределението между съдружниците. За такива случаи законът допуска техническа корекция, когато това е необходимо за запазване на правата и участието – превалутираният капитал може да бъде изменен в рамките на до 5% от вписания капитал, като за това не се прилагат правилата на Търговския закон за увеличение и намаление на капитала. Това е механизъм за подравняване при стотинкови разминавания, без да се налагат сложни процедури, които не са необходими.
За да е напълно ясно как възниква разминаването и как се решава, по-долу са два примера с капитал 100 лв. Приемаме, че 100,00 лв. се превалутират чрез деление на курса и след закръгляване капиталът става 51,13 евро. Това е стойността, която Агенцията по вписванията ще отрази служебно като капитал в Търговския регистър. След това дружеството трябва да отрази и дяловете в дружествения договор така, че сборът на дяловете да съвпада с капитала в евро и да се запази участието на съдружниците.
- ООД с двама съдружници и капитал 100 лв. Ако съдружниците са с участие 70/30 (например единият държи дялове за 70 лв., а другият – за 30 лв.), превалутирането на дяловете обикновено не създава проблем: 70 лв. се превръщат в 35,79 евро (след закръгляване), а 30 лв. – в 15,34 евро. Сборът е 35,79 + 15,34 = 51,13 евро, тоест съвпада с превалутирания капитал в регистъра. В такава хипотеза дружеството просто изменя дружествения договор и отразява новите стойности на капитала и дяловете в евро, без допълнителни усложнения.
Проблемът най-често се появява при равни участия – например ООД с двама съдружници по 50/50 и капитал 100 лв. Тогава всеки дял от 50 лв. при превалутиране дава 25,56 евро (след закръгляване до евроцент). Сборът на двата дяла е 25,56 + 25,56 = 51,12 евро, но капиталът в регистъра е 51,13 евро. Получава се разлика от 0,01 евро (един евроцент). В този момент има две коректни практични решения, като изборът зависи от това как най-добре да се запази участието на съдружниците и да се избегне несъответствие между капитала и сбора на дяловете. Първото решение е да се запази капиталът 51,13 евро (както е служебно отразен) и да се разпределят дяловете така, че сборът им да даде точно 51,13 евро, например единият съдружник да е с 25,57 евро, а другият – с 25,56 евро. Второто решение, което може да бъде използвано когато целта е да се запази напълно равната стойност на дяловете, е да се приложи законовата възможност за техническа корекция и дружеството да приеме изменение на капитала в рамките на допустимото до 5%, така че капиталът по документи да съвпадне със сбора на равните дялове, например капитал 51,12 евро и дялове 25,56 евро и 25,56 евро. И в двата случая документите следва да бъдат оформени така, че да има яснота, сборът да е математически точен и да се запази участието на съдружниците.
- ООД с трима съдружници и капитал 100 лв. Ако разпределението е 40/30/30 (например 40 лв., 30 лв., 30 лв.), след превалутиране и закръгляване получаваме 20,45 евро, 15,34 евро и 15,34 евро. Сборът е 20,45 + 15,34 + 15,34 = 51,13 евро и тук няма разминаване – просто се отразява новият капитал и новите стойности на дяловете в евро. Ако обаче разпределението е 34/33/33, след закръгляване стойностите на дяловете могат да станат 17,38 евро, 16,87 евро и 16,87 евро. Сборът е 51,12 евро, а капиталът е 51,13 евро, тоест отново има 1 евроцент разлика. И тук решенията са аналогични: или се разпределя 1 евроцент към един от дяловете така, че сборът да стане 51,13 евро, или се използва възможността за техническа корекция на капитала в рамките на до 5%, така че капиталът по документи да съвпадне със сбора на дяловете и да се запази възможно най-близо първоначалното участие.
На практика, ако дружеството не актуализира документите си навреме, то може да се окаже с партида в Търговския регистър, в която капиталът вече е в евро, но дружественият договор все още е в левове. Това може да бъде проблем при бъдещи промени, като приемане на нов съдружник, смяна на адрес, управител или обявяване на годишни актове. При първото следващо заявление по партидата ще трябва да бъде приложен актуализиран документ.
Същевременно, за акционерни дружества (АД) и командитни дружества с акции (КДА) също е необходимо да се обявят актуализирани документи. В срок до 31.12.2026 г. следва да се представи за обявяване в търговския регистър заверен от лицето или лицата, представляващи дружеството препис от устава с отразени превалутираният размер на капитала и превалутираната номинална стойност на акциите. При тези дружества методиката е различна: първо се превалутира номиналната стойност на една акция, а капиталът в евро се формира като превалутираният номинал се умножи по броя акции. Ако има разлика между капитала, получен по общото правило, и капитала, получен като номинал по евро умножен по броя акции, тази разлика се отразява счетоводно като неразпределена печалба или непокрита загуба от минали години. За по-голяма яснота, следния пример:
- АД с капитал 50 000 лв., разделен на 5 000 акции с номинал 10 лв. Превалутираният номинал на една акция е 10,00 лв. разделено на 1,95583, което дава 5,11 евро след закръгляване. Капиталът в евро по метода „номинал × брой акции“ е 5,11 евро × 5 000 = 25 550 евро. Ако приложим общото правило върху целия капитал, 50 000 лв. разделено на 1,95583 дава 25 564,59 евро след закръгляване. Разликата между двата резултата е 14,59 евро и се отчита счетоводно като неразпределена печалба или непокрита загуба от минали години. При АД по правило не се налага издаване на нови акции само заради еврото, а се актуализира уставът и се отразяват превалутираните стойности.
Адвокатско дружество ,,Микински и Съдружници“ предлага услуга за вашите дружества и сдружения, насочена към подготовка и привеждане на вашите корпоративни документи в съответствие с изискванията за преминаване към еврото. При желание можем да извършим бърза предварителна проверка на данните на вашето дружество (размер на капитала и разпределение между съдружниците/структура на акциите). Ще ви предложим най-подходящия и законосъобразен документален вариант, така че превалутирането да отразява коректно вашите права и участие и документите да бъдат готови за обявяване при първата следваща регистрационна процедура.
Екипът на Адвокатско дружество „Микински и съдружници“ ще се погрижи вашите права да бъдат защитени бързо, сигурно и изцяло в съответствие с новите изисквания на закона.
Давид Варданян
Мениджър връзки с клиенти