Стартирането на бизнес в чужда държава носи след себе си множество предизвикателства и необходимост от сериозно проучване на местното законодателство и трайно установените търговски практики. В това отношение Република България не прави изключение.
Колкото и лесен да изглежда процесът по учредяване на компания и стартиране на бизнес в България, съществуват редица особености, които могат да създадат съществени затруднения, както и да създадат ненужно забавяне за постигане на търсения резултат. Всичко това може да бъде преодоляно с избора на подходящ бизнес консултант, който да преведе клиента през целия процес до неговото успешно финализиране.
С цел създаване на повече яснота, процесът по учредяване на търговско дружество ще бъде разделен на няколко етапа.
1. Предварителен етап
Това е етапът, в който се анализира и избира правилната форма за правене на бизнес в България. Дали дейността ще се развива чрез дружество с органичена отговорност, чрез акционерно дружество, под формата на клон на чужестранен търговец или под друга подходяща за съответния клиент форма. Преценката се извършва на база бъдещия бизнес план на всеки отделен клиент, като се вземат предвид предимствата и недостатъците на съответните видове правни формирования, чрез които българското законодателство позволява да се реализира търговска дейност.
Това е и етапът, в който се избира обслужваща търговска банка на бъдещата компания и се прави предварително проучване за условията и сроковете, в който избраната от клиента банка ще открие специална набирателна сметка, по която да бъде внесен учредителния капитал на бъдещата компания.
2. Подготвителен етап
Това е етапът, на който следва да се изготвят необходимите документи, за да се пристъпи към учредяване на новия правен субект. За целта следва да се избере:
- подходящо фирмено наименование на новата компания, което да звучи еднакво добре както на български език, така и на избрания от клиента търговски превод,
- административен адрес, на който компанията да бъде регистрирана и да получава бъдещата си кореспонденция.
- предмет на дейност на бъдещата компания, описващ конкретния бизнес, който ще се реализира на територията на Република България,
- размер на дружествения капитала, който следва да бъде определен по начин да покрие първоначалните разходи, преди компанията да започне да генерира приходи. Минимално изискуемият по закон е 2 лв.;
- собственост или по друг начин казано кой ще притежава дялове/акции от капитала на бъдещото дружество и как ще бъдат разпределени между бъдещите съдружници/акционери,
- регистрация по ДДС – следва да се анализира дали бъдещото дружество подлежи на задължителна регистрация по ДДС или желае доброволно да бъде регистрирано едновременно с неговото учредяване.
3. Същински етап
Това е етапът, в който всички изготвени документи се представят на вниманието на инвеститора за съгласуване и подписване. След като същите бъдат подписани, нотариално заверени и при нужда бъдат апостилирани, преведени и легализирнаи, те се подават към съответните институции в Република България. При официално одобрение на представените документи, новото дружество получава единен идентификационен код (ЕИК), който служи за негов уникален идентификатор във взаимоотношения му с трети физически и/или юридически лица.
4. Съществени задължения
4.1. Произтичащи от ЗСч
Всяко дружество, което извършва дейност на територията на Република България, следва да води счетоводство при спазване на принципите и правилата, предвидени в Закона за счетоводството и другите относими нормативни и подзаконови новмативни актове. При определени обстоятелства новото дружество може да подлежи на задължителен одит, с което ще възникне задължение за прилагане на специфични одитни практики, нормативно определени в Закона за независимия финансов одит.
4.2. Произтичащи от КТ
В случай че новото дружество желае да назначи персонал, следва да бъдат спазени принципите и правилата на Кодекса на труда и другите относими нормативни и подзаконови новмативни актове. Дружеството следва да приведе дейността си в съответствие с изискванията на КТ и другите относими актове, като създаде вътрешни правила и политика за организация на работния процес и работната заплата.
Прилагат се специфичните изисквания на Закона за чужденците, при условие че в новото дружество следва да бъде назначено по трудово правоотношение лице, което е гражданин на трета страна извън европейския съюз и европейското икономическо пространство.
4.3. Произтичащи от ЗЗЛД
- Привеждане в съответствие
Новото дружество следва да приведе дейността си в съответстие с изискванията на ЗЗЛД и GDPR, като за целта изготви и приеме необходимите вътрешни актове.
- Изготвяне на и политика за поверителност за сайт
Новото дружество следва да изготви и обяви на корпоративния си сайт Политика за поверителност и Политика за бисквитки, в случай че функционалностите на сайта го изискват.
- Избор на Длъжностно лице по защита на личните данни
Новото дружество следва да избере и определи лице, което да изпълнява функциите на Длъжностно лице по защита на личните данни, в случай че дейността на новата компания го изисква. Лицето може да бъде както вътрешно за компанията (назначено на трудов договор), така и външен консултант – физическо лице или определен от юридическо лице консултант.
4.4. Произтичащи от ЗЗП – за online магазин
- Изготвяне на Общи условия за online магазин
Новото дружество следва да приведе дейността си в съответстие с изискванията на Закона за защита на потребителите, като изготви и качи на онлайн платформата си общи условия, които да са в съответствие с дейността на компанията, от една страна, и с предвидените нормативни правила, от друга.
4.5. Произтичащи от ЗЗ, европейски актове, ЗЗП – за физически магазин
- Уведомяване на РЗИ
В Закона за здравето (ЗЗ) е предвидено, че при откриване на физически магазин същият трябва да бъде вписан в публичен регистър, поддържан от регионалните здравни инспекции (РЗИ). За тази цел следва да се подаде уведомление до РЗИ за откриване на обект с обществено предназначение, в следствие на което здравните органи извършват проверка за спазване на здравните изисквания в обекта.
- Регистриране на работно време на търговски обект
Съгласно Наредба за реда и условията за извършване на търговска дейност на територията на Столичната община търговските обекти трябва да регистрират в районната администрация работното си време.
- Етикиране на продукти
Върху предлаганите в магазина продукти следва да бъде поставен етикет на български език. Етикетът трябва да съдържа информация за производителя и вносителя, когато стоката е внос. Освен това, етикетът трябва да съдържа вид на продукта и неговите съществени характеристики, срок на годност и условия за съхранение. Търговецът няма право да отстранява или променя етиката, поставен от производителя или вносителя, ако с това свое действие ще подведе потребителя.
В зависимост от вида продукти, който се продава, са приложими и различни, специфични изисквания.
- Отстъпки в цените на продуктите
Изискванията за обявяване на намаления на цените са предвидени в Закона за защита на потребителите (ЗЗП). В съобщенията за намаляване на цената трябва да се посочва:
- продуктите или групите продукти, за които е валидно намалението на цените;
- условията, при които се извършва намаляването на цените;
- срока, през който продуктите ще се продават с намалени цени.
Съобщението за намаление на цените се прави по предвиден в закона начин. Всяко съобщение за намаление трябва да съдържа предишната цена, която търговецът е прилагал през определен период преди датата, от която влиза в сила намалението на цената. Предишната цена е най-ниската цена на стоката, която търговецът е прилагал през период, не по-кратък от 30 дни преди датата на намалението на цената в същия търговски обект.
4.6. Произтичащи от ЗЗК
- Забрана за нелоялна конкуренция
В Закона за защита на конкуренцията е предвидена забрана за осъществяването на нелоялна конкуренция, насочена към привличане на клиенти.
Законът забранява предлагането или даването на добавки към продаваните продукти безвъзмездно или срещу привидна цена на друг продукт. Това правило не се прилага, когато се предлагат рекламни предмети с незначителна стойност и с ясно посочване на рекламиращото предприятие, както и когато се предоставят предмети или услуги, които според търговската практика са принадлежност към продавания продукт.
В Закона за защита на конкуренцията е въведена и забрана за извършването на продажба, когато заедно с нея се предлага или обещава нещо, чието получаване зависи от:
- решаване на задачи, ребуси, въпроси, гатанки;
- събиране на серия от купони и други подобни;
- разиграване на игри с парични или предметни награди, чиято стойност значително надвишава цената на продаваната стока или услуга.
Освен горното, забранено е да се продават стоки в значителни количества за продължителен период от време на цени, по-ниски от разходите за производството и реализацията на продуктите, с цел нелоялно привличане на клиенти.
4.7. Произтичащи от ЗМИП
- Обявяване на действителен собственик
Kатегориите юридически лица, които следва да декларират своя действителен собственик, са следните:
- юридически лица, чиито собственици са чуждестранни юридически лица. Към тази категория следва да добавим и юридически лица, които не са изцяло с чуждестранно участие. За да възникне задължение за юридическите лица за деклариране на действителен собственик, е достатъчно един от съдружниците в дружеството, който притежава дялово участие от поне 25% от капитала, да е чуждестранно юридическо лице;
- юридически лица, чиито пряк собственик е българско юридическо лице, което обаче е собственост (пряко или чрез верига от други дружества) на чуждестранно юридическо лице;
- акционерни дружества, които не са еднолични. Към тази категория задължени лица следва да отнесем и акционерни дружества, които са еднолични, но техният едноличен собственик е чуждестранно юридическо лице (пряко или чрез верига от други дружества).
Kато „действителен собственик“ законът определя всяко физическо лице, което пряко или косвено (чрез друго юридическо лице или лица) притежава най-малко 25% от капитала на българското юридическо лице.
Обявяването на действителен собственик се извършва с нотариално заверена декларация. Ако декларацията се заверява в чужбина, същата следва да бъде заверена с апостил и след това преведена и легализирана. В декларацията се вписват и данни за правните образувания, чрез които се упражнява контрол върху учредените в България юридически лица. Удостоверява се актуалното състояние за всяко юридическо лице, описано в декларацията. Удостоверението трябва да е заверено с апостил и след това преведено и легализирано в България. Декларацията се подава в Търговския регистър и регистъра за юридически лица с нестопанска цел (ТРРЮЛНЦ) чрез заявление по образец.
- Обявяване на Лице за контакт
Всички юридически лица, установени в България, със собственици, които са чуждестранни юридически лица, са длъжни да декларират лице за контакт с Държавна агенция „Национална сигурност“ (ДАНС) за целите на Закона за мерките срещу изпиране на пари. Това е от значение, ако новата компания няма представител (назначен управител), който постоянно ще пребивава в Република България.
- Изготвяне на Оценка на риска и Вътрешни правила
Всички юридически лица, установени в България, които попадат в списъка на задължените лица по чл.4 от ЗМИП, са длъжни да установят, разберат и оценят рисковете от изпиране на пари и финансиране на тероризма, като изготвят и приемат собствена оценка на риска, отчитайки съответните рискови фактори, включително тези, които се отнасят до клиентите, държавите или географските зони, предлаганите продукти и услуги, извършваните операции и сделки или механизмите за доставка.
Задължените лица по чл.4 от ЗМИП са длъжни да изготвят и приемат и Вътрешни правила за контрол и предотвратяване изпирането на пари и финансирането на тероризма, които следва да се прилагат ефективно и по отношение на техни клонове и дъщерни дружества в чужбина.
5. Изграждане на бранд
От голямо значение е потребителите и бизнес партньорите да научат, че една компания съществува, но още по-важно е да я запомнят и разпознават впоследствие. Този ефект се постига с помощта на изграждне на силен и разпознаем бранд.
Освен изграждането на бранда на компанията, в т.ч. и нейния имидж, с не по-малко значение е и неговата защита. Така например слогани, етикети, опакови, графични символи, фирмени наименования, фирмени знаци, домейни и др. идентификатори, с които продуктите на даден бранд, а и самият той, се отграничава от останалите на пазара, могат да бъдат закриляни като търговски марки, които са и най-популярният способ за защита на бизнес идентификатори.
Повече за същността на бранда и за закрилата на търговски марки можете да научите тук.
Нина Стоева
Управляващ съдружник